Die Aareal Bank hat am Mittwoch (23. November 2021) mit der zukünftig unter Atlantic BidCo GmbH firmierenden, indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. und anderen Investoren gehaltenen Gesellschaft (Bieterin), eine Investorenvereinbarung abgeschlossen.
29,00 Euro pro Aktie
Die Investorenvereinbarung regelt die Voraussetzungen und Bedingungen für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Aareal Bank AG zum Erwerb aller Aktien zu einem Preis von 29,00 € je Aktie in bar. Die Investorenvereinbarung basiert auf der Bedingung, dass bis zum Closing kein Wertabfluss aus der Aareal Bank durch Auskehrung von Sach- oder Barvermögen erfolgt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Aareal Bank AG haben dem Abschluss der Investorenvereinbarung, die die langfristig angelegte Geschäftsstrategie unterstützt, einstimmig zugestimmt. Sie unterstützen das beabsichtigte Übernahmeangebot vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgenden Prüfung und der Abgabe ihrer gesetzlich verpflichtenden begründeten Stellungnahme und eröffnen damit den Aktionären der Gesellschaft eine neue Handlungsoption.
Das angekündigte Angebot enthält eine Prämie von rund 35 Prozent auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der vergangenen drei Monate vor dem 7. Oktober 2021, als per Ad-hoc-Mitteilung Gespräche mit den Finanzinvestoren über eine mögliche Mehrheitsbeteiligung bestätigt wurden. Die Aareal Bank Gruppe wird auf Basis dieses Angebotspreises mit 1,736 Mrd. Euro bewertet. Das Übernahmeangebot sieht, neben weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent vor und steht unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben. Die Angebotsunterlage soll von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Dezember veröffentlicht werden.
Aareal Bank Gruppe soll auf Basis der bestehenden Strategie weiterentwickelt werden
Der Ankündigung sind konstruktive Gespräche zwischen der Aareal Bank und Advent und Centerbridge vorausgegangen, nachdem diese an den Vorstand herangetreten waren. Mit der Investorenvereinbarung sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie „Aareal Next Level“ und der entsprechenden öffentlich gesetzten Ziele zu unterstützen und das Wachstum in allen Segmenten des Aareal-Konzerns zu forcieren. Dies soll ab sofort durch thesaurierte Gewinne finanziert werden. Die Bieterin hat ferner zugesagt, die Aareal Bank Gruppe in der bestehenden Zusammensetzung fortzuführen.
Ermöglicht wird das beschleunigte Wachstum insbesondere durch die Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren Financial Services, Software und Zahlungsverkehr und durch die Thesaurierung von Gewinnen für Investitionen in künftiges Wachstum.
Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank dazu
„Das große Interesse von Advent und Centerbridge und das beabsichtigte Angebot der Bieterin sind ein klarer Beleg für die Attraktivität und Nachhaltigkeit unseres Geschäftsmodells. Wir haben in allen drei Segmenten erhebliches Wachstumspotenzial. In unseren Gesprächen sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass wir dieses Potenzial gemeinsam noch besser ausschöpfen können, durch kräftige Investitionen ebenso wie durch unsere kombinierte Expertise und unsere Marktzugänge. Das angekündigte Angebot ist deshalb im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder.“
Marija Korsch, Vorsitzende des Aufsichtsrats, sagte: „Wir waren eng in den Prozess eingebunden und haben das mögliche Angebot gemäß unseren Verpflichtungen und unter Einbeziehung externer Berater gründlich geprüft. Auf dieser Basis und nach eingehenden Gesprächen haben wir uns im Aufsichtsrat einstimmig für die Unterzeichnung der Investorenvereinbarung ausgesprochen.“
Die Gesellschaft hat Gutachten von zwei Investmentbanken erhalten, die den Angebotspreis als fair bestätigen. Dementsprechend wird die Aareal Bank ihren Aktionären die Möglichkeit eröffnen, sich für dieses Angebot zu entscheiden.
Investorenvereinbarung: Chancen nutzen, Wachstum beschleunigen
Konkret beabsichtigt die Bieterin, im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots durch die Thesaurierung von Gewinnen in den kommenden Jahren organisches und anorganisches Wachstum in allen Segmenten zu unterstützen. Vor dem Hintergrund des beabsichtigten Übernahmeangebots und gemäß der geschlossenen Investorenvereinbarung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die auf den 9. Dezember 2021 einberufene außerordentliche Hauptversammlung entschieden, den Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung über eine weitere Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 1,10 € je Aktie abzusetzen.
Die Thesaurierung von Gewinnen auf Basis eines von der Bieterin unterstützten Business-Plans für die kommenden Jahre würde zusätzliche Mittel in erheblichem Umfang für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen drei Segmenten generieren. Die Bieterin und der Vorstand stimmen dabei überein, dass die Bank auch zukünftig über eine robuste Kapitalausstattung verfügen soll. Konkret strebt die Bieterin an, das Langfrist-Rating des vorrangigen Fremdkapitals der Bank von Fitch Ratings von mindestens A- aufrecht zu erhalten. Die Bieterin hat sich bereit erklärt, vorbehaltlich der üblichen Genehmigungen weiteres Eigenkapital zur Verfügung zu stellen, um weiteres Wachstum über den angestrebten Business-Plan hinaus zu ermöglichen.
„Aareal Bank Gruppe will und wird mit ihren Kunden wachsen“
Auf Basis der geschlossenen Investorenvereinbarung bleibt die Aareal Bank Gruppe in allen drei Segmenten der zuverlässige Partner ihrer Kunden. Die angestrebte Zusammenarbeit mit den Investoren wird aufgrund ihrer Sektorexpertise und ihres Marktzugangs dazu beitragen, dass die Aareal Bank Gruppe ihr Angebot weiter ausbauen, ihre Kunden noch besser unterstützen und ihre Innovationskraft weiter steigern kann. „Die Aareal Bank Gruppe will und wird mit ihren Kunden wachsen. Dafür bestehen nach einer möglichen Mehrheitsübernahme durch die Bieterin weiter verbesserte Voraussetzungen“, erklärte der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges. Die Investoren haben einen erwiesenen Track Record in der langfristigen Weiterentwicklung ihrer Portfoliounternehmen und in den für die Aareal Bank Gruppe relevanten Bereichen Banking, Real Estate, Zahlungsverkehr und Software.
Ein Schwerpunkt der gemeinsam identifizierten Wachstumschancen bildet das Bankgeschäft, in dem in den kommenden Jahren erhebliche Skaleneffekte durch beschleunigtes Wachstum realisiert werden können. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen könnte die Aareal Bank – unter Beibehaltung ihrer konservativen Risikopolitik – mit zusätzlich verfügbarem Kapital ihr Portfoliovolumen in einer Marktphase mit vielfältigen Opportunitäten für attraktives Neugeschäft noch wesentlich stärker ausweiten und diversifizieren als bisher vorgesehen. Die Bank peilt für die kommenden ca. fünf Jahre eine Steigerung des Kreditportfolios auf bis zu 40 Mrd. € an. Dieses Wachstum soll sowohl aus der Ausweitung des Finanzierungsgeschäfts in den angestammten Assetklassen und Objektarten als auch aus der von den Investoren unterstützten Erschließung neuer, attraktiver Marktsegmente und Objektarten gespeist werden. Ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie ist eine nachhaltige Ausrichtung der Gruppe an ESG-Kriterien. Dies umfasst unter anderem die Fortführung der vom Management bereits angekündigten Ausweitung des Volumens nachhaltiger Finanzierungen.
Fokus auf dem Ausbau des Angebots rund um den Zahlungsverkehr
Im Segment Banking & Digital Solutions gibt es nach übereinstimmender Auffassung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsergebnisses. Dabei soll der Fokus auf dem Ausbau des Angebots rund um die Kernkompetenz Zahlungsverkehr liegen – auch mithilfe weiterer M&A-Aktivitäten und unterstützt durch den Marktzugang der Investoren sowie attraktive Kooperationsmodelle, auch mit deren Portfoliounternehmen.
Der gemeinsam mit Advent als Minderheitseigentümer der Aareon für die Software-Tochter entwickelte Wertschöpfungsplan, der auf ein signifikantes Ergebniswachstum bis 2025 zielt, soll forciert werden. Dabei kann die Aareon mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter beschleunigen.
Langfristig angelegte Partnerschaft vorgesehen
Die Bieterin hat mit der Aareal Bank eine langfristige Partnerschaft vereinbart. Das durch die Umsetzung des Business-Plans geschaffene künftige Wachstum wird auch den Personalbestand in den entsprechenden Bereichen erhöhen. Sie unterstützt nicht nur die Strategie des Unternehmens, sondern auch das bestehende Management. Die Bieterin hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, von der Aareal Bank keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu verlangen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird das Closing der Transaktion vorbehaltlich der regulatorischen Prozesse etwa Mitte 2022 erwartet. Das Angebot wird vollständig mit Eigenkapital finanziert.
Die Angebotsunterlage soll von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Dezember veröffentlicht werden. Die Bieterin wird die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot nach der Freigabe durch die BaFin auf der folgenden Internetseite zugänglich machen: www.atlantic-offer.com.
Der Vorstand der Aareal Bank wird von Perella Weinberg Partners als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater begleitet, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank als Finanzberater und Latham & Watkins als Rechtsberater.
