Der Regierungsentwurf zur Änderung des Ordnungswidrigkeitengesetzes vom Mai 2026 sieht eine Vervierfachung der maximalen Verbandsgeldbuße vor. Mit der Reform reagiert der Gesetzgeber auf europarechtliche Vorgaben, insbesondere auf die Umweltstrafrechtsrichtlinie 2024/1203, und verschärft zugleich die Anforderungen an die unternehmerische Selbstkontrolle. Für die Geschäftsführung, die Aufsichtsorgane und die Compliance-Verantwortlichen werden sich mit der Reform die Maßstäbe erheblich verschieben: Nachweisbare Compliance-Strukturen werden dann nicht mehr nur ein Merkmal ordnungsgemäßer Organisation und damit eine Sorgfaltspflicht darstellen, sie werden erstmals im Gesetzestext eine ausdrücklich bußgeldmindernde Wirkung erzielen.
Was sieht der Regierungsentwurf vor?
Der Entwurf vom Mai 2026 trägt die Drucksachennummer BT-Drs. 21/6133, wurde am 11. Juni 2026 in erster Lesung im Bundestag beraten und die Stellungnahme des Bundesrates am folgenden Tag abgegeben. Kern der Reform wird die wesentlich erhöhte Höchstbeträge nach § 30 Abs. 2 OWiG sein. Bei vorsätzlichen Anknüpfungstaten wird der Rahmen von zehn auf nunmehr bis zu vierzig Millionen Euro, bei fahrlässigen Taten von fünf auf zwanzig Millionen Euro angehoben. Diese neuen Obergrenzen gelten unabhängig von der Unternehmensgröße also auch für mittelständische Strukturen, wenn nur ein leitendes Organmitglied eine betriebsbezogene Pflicht verletzt. Neu eingeführt wird zudem die Abschöpfungskomponente, mit der der wirtschaftliche Vorteil aus der Tat zusätzlich abgeschöpft werden kann. Die Rechtslage bleibt hier unverändert, so dass die neuen Höchstbeträge in der Praxis auch übertroffen werden können.
Neu eingeführt werden soll außerdem eine ausdrückliche gesetzliche Bemessungsvorschrift. Der bisherige Zustand, in dem die Zumessung zum größten Teil der Rechtsprechung überlassen blieb, wird durch einen Kriterienkatalog abgelöst. In §30 Abs. 2a S. 3 Nr. 5 OWiG-E soll die Qualität der bestehenden Compliance-Organisation ausdrücklich als bußgeldmindernder Umstand verankert werden. Dies bedeutet für die Praxis eine belastbare Rechtsgrundlage für ein Argument, das bislang zwar in Verfahren vorgebracht, aber nicht systematisch Berücksichtigung gefunden hat. Die höchstrichterliche Anerkennung dieses Prinzips durch den Bundesgerichtshof wird nunmehr gesetzlich verankert und für die instanzgerichtliche Praxis verbindlich ausgeformt.
Wer sich in dieses Themenfeld einarbeiten oder sich dazu auch noch eine formale Qualifikation aufbauen will, wird auf dem Weiterbildungsmarkt entsprechende Angebote finden, etwa den Zertifikats-Lehrgang zum Compliance Officer, der die rechtlichen Grundlagen mit den organisatorischen Anforderungen an ein funktionierendes CMS verbindet.
Neue Bemessungslogik und die Rolle des Compliance-Management-Systems
Die vorgesehene Bemessungsvorschrift orientiert sich strukturell an den Zumessungsregeln des Strafrechts, ist aber auf die Besonderheiten der Verbandssanktion zugeschnitten. So sind unter anderem die Bedeutung der Anknüpfungstat, das Maß des durch die Tat erlangten Vorteils, das Nachtatverhalten des Verbandes sowie die Anstrengungen zur Aufdeckung und Vermeidung künftiger Verstöße zu berücksichtigen. Der Faktor „Qualität des Compliance-Management-Systems“ wirkt hier in zwei Richtungen: Ein dokumentiertes, geprüftes und tatsächlich gelebtes System kann die Buße mindern. Ein rein formelles System ohne Wirksamkeitsbeweis wirkt dagegen nicht mildernd, sondern könnte in schweren Fällen sogar die Frage einer Aufsichtspflichtverletzung nach § 130 OWiG wieder aufwerfen.
Zur Beurteilung eines CMS werden in der juristischen Diskussion regelmäßig die international etablierten Prüfrahmen zu Rate gezogen, dies sind etwa der IDW PS 980 der deutschen Wirtschaftsprüfer und der internationale Standard ISO 37301 für Compliance-Management-Systeme. Beide Rahmenwerke definieren Kriterien wie z. B. Compliance-Kultur, Compliance-Ziele, Compliance-Risiken, Compliance-Programm, Compliance-Organisation, Compliance-Kommunikation sowie Überwachung und Verbesserung. Wer seine Prozesse an diesen Kriterien ausrichtet und regelmäßig überprüfen lässt, hat im Bußgeldverfahren eine belastbare Basis, um sich zu verteidigen. Entscheidend ist dabei nicht das Vorhandensein einzelner Richtlinien, sondern die nachvollziehbare Kette von Risikoerkennung, Kontrollmaßnahmen, Schulung, Meldewegen sowie dokumentierter Reaktion auf Verstöße.
Damit verschiebt sich die Beweislastdynamik. Zwar ist eine förmliche Beweislastumkehr nicht haftungsrechtlich vorgesehen, gleichwohl wird das Unternehmen aber in die Lage versetzt, die Wirksamkeit seines CMS darzulegen. Ohne Dokumentation, ohne Schulungshistorie, ohne Berichte aus internen Audits ist der Milderungsgrund im Verfahren kaum durchzusetzen. Wer die Belege erst im Laufe einer laufenden Ermittlung zusammenträgt, verliert regelmäßig an Glaubwürdigkeit.
Einordnung ins deutsche Sanktionensystem
Deutschland kennt bislang kein originäres Unternehmensstrafrecht. Die strafrechtliche Verantwortlichkeit knüpft an natürliche Personen an. Unternehmen und andere Verbände werden im Wege des Ordnungswidrigkeitenrechts sanktioniert, in erster Linie über die §§ 30 und 130 OWiG. § 30 OWiG sieht eine Verbandsgeldbuße vor, wenn eine Leitungsperson eine strafbare oder ordnungswidrige Handlung vorgenommen hat, durch die Pflichten des Verbandes verletzt oder der Verband bereichert worden ist. § 130 OWiG erfasst die Verletzung der Aufsichtspflicht durch den Inhaber eines Betriebes oder Unternehmens. An dieser Anknüpfungslogik wird sich auch durch die geplante Reform nichts ändern. Erhöhen werden sich nur die Sanktionshöhen und der Grad der gesetzlichen Determination, nicht der Zugriffspunkt selbst. Ein früherer Versuch, ein eigenes Verbandssanktionengesetz zu schaffen, war in der 19. Wahlperiode gescheitert. Die jetzt gestartete Reform wählt einen anderen Weg. Sie modernisiert das bestehende Instrument, anstatt eine neue Kategorie von Unternehmenssanktionen zu schaffen. Aus rechtspraktischer Sicht hat dies den Vorzug, dass die bewährten Verfahrensregeln des OWiG erhalten bleiben, während zugleich die materiellen Anforderungen an die Unternehmen erhöht werden. Für die betroffenen Verbände heißt das kalkulierbare Verfahrensabläufe, aber viel weniger Gestaltungsspielräume in der Argumentation gegen hohe Bußgeldrahmen.
Praktische Folgen für die Compliance-Strukturen
Für die Unternehmenspraxis ergeben sich eine Reihe konkreter Handlungsfelder. Erstens sollten die bestehenden Compliance-Programme auf den Prüfstand gestellt werden, ob sie den künftigen gesetzlichen Kriterien gerecht werden. Davon betroffen ist zunächst die Risikoanalyse als Grundlage, die Angemessenheit der Kontrollmaßnahmen im Verhältnis zum festgestellten Risiko sowie die Dokumentation der Wirksamkeitsprüfung. Nur wenn die Dokumentation hält, was sie verspricht, lässt sich deren bußgeldmindernde Wirkung im Verfahren durchsetzen. Ein regelmäßiges internes oder externes Audit, das die tatsächliche Durchführung der Prozesse überprüft, ist eines jener Dinge, die im Ernstfall den Unterschied zwischen einem wirksamen und einem lediglich formalen System ausmachen.
Zweitens rückt die Qualifikation der Verantwortlichen in den Vordergrund. Die Tätigkeit eines Compliance Officers wird in vielen mittelständischen Unternehmen bislang von Personen wahrgenommen, die diese Funktion nebenamtlich ausüben. Mit der neuen gesetzlichen Bedeutung des CMS wird auch der Nachweis von Fachkunde dringend erforderlich, der sich durch Teilnahme an anerkannten Lehrgängen und Zertifikate belegen lässt. Zu den erforderlichen Kompetenzfeldern zählen das Ordnungswidrigkeiten- und Wirtschaftsstrafrecht, das Kartell- und Datenschutzrecht, das Hinweisgeberschutzgesetz sowie die praktische Ausgestaltung von Kontrollprozessen, Schulungsmaßnahmen und internen Untersuchungen.
Drittens wird der Blick auf das Nachtatverhalten geschärft. Interne Untersuchungen, die aktive Mitwirkung an den Ermittlungen und die unverzügliche Beseitigung erkannter Schwächen wirken sich nach dem Entwurf ausdrücklich auf die Höhe des Bußgeldes aus. Die Unternehmen sollten sich deshalb schon jetzt überlegen, wie sie im Ernstfall organisatorisch reagieren, welche Beauftragten eingebunden werden und welche Dokumentationsstandards für die internen Ermittlungen gelten. Klare Zuständigkeiten, geregelte Eskalationswege sowie ein funktionierendes Hinweisgebersystem gemäß dem HinSchG sollten in Ordnung sein.
Der weitere Rechtsrahmen wird die Anforderungen noch erhöhen. Mit der Corporate Sustainability Due Diligence Directive der EU und der in Aussicht stehenden EU-Anti-Korruptions-Initiative werden zusätzliche Sorgfalts- und Berichtspflichten geschaffen, die organisatorisch mit dem bestehenden CMS verknüpft werden müssen.
